のれんとは、現行の会計基準では「営業権」と呼ばれているものです。
簡単に言うと、ある会社を買収した時に、土地や建物や設備など、目に見える財産だけでなく、さらに見えないブランド価値とかノウハウなどを評価した額のことです。

「のれん(営業権)」=「ブランド、ノウハウなどの見えない財産」

会計理論的には、「超過収益力」などとも言います。
連結決算ならば、子会社の株を時価で購入した時に、その時価が、子会社の株主資本のブックバリュー(帳簿価額)を超える部分になります。

ここは、実は凄く大事なはなしなのですが、非常に抽象的でとっつきにくい方もいらっしゃるでしょう。

でも、最初は、細かいところは気にせずおおざっぱにイメージするように心がけてみてください。

では、事例です。

(事例)
A社は、クリーニング店を都内に展開するという事業戦略をとることにした。そこで、都内の個人営業で利益が出ている店舗を第一号店として買収し、自社の一事業としてスタートさせようと考えた。

ターゲットとなる都内の個人クリーニング店(B店とする)のバランスシート

           B店のバランスシート
      ―――――――――――――――――――
      現金預金  100|短期借入金 200
      有形固定資産300|その他負債  50
               |・・・・・・・・・
               |資 本 金 150
      ―――――――――|―――――――――
      総資産   400|負債・資本 400
            ===       ===
※有形固定資産とは、建物、土地、機械装置、車両、備品など、形がある設備資産であって、長期にわたり利用できるようなもののことです。

さて、A社としては、上記のバランスシートより、名目上、B店の正味の財産(純資産、自己資本)は、150万円だということがわかっていますね。

ならば、B店の買収に必要な資金は、「正味の財産に相当する150万円」、すなわち、バランスシート(そのもととなる会計帳簿上の価値「ブックバリュー」)記載の実物財産ベースの金額と考える人もいることでしょう。

しかし、です。

もしもあなたがB店を長年経営していた店主さんで、その店は、これまで毎年何百万円もの利益を稼ぎ出しており、さらに優良な固定客がついている、という状態だとしたら、ほんとうに実物財産の評価額=150万円だけの金額でその優良店を手放すでしょうか。

いえ、そんなもったいないことはしないですよね。

「実物財産ベースの純資産150万円に、会計帳簿には明記されてこなかったが長年の営業で培ったのれん代をたとえば120万円たして、しめて270万円なら、お譲りしてもよござんしょ!」
ってな感じになるはずですよね。

そして、A社だって、270万円投資しても、その後のキャッシュフローが数年で投資分以上回収できるならば、そのM&Aに踏み切ることでしょう。

では、270万円でB店のM&Aが成立したとしたら、A社のバランスシートはどのように変動するでしょうか。

           A社のバランスシート
      ―――――――――――――――――――
               |
       (A社の資産) |(A社の負債)
      現金預金 ▲270|(A社の資本)
       :     : |    :
               |
       (B社の資産) |(B社の負債)
      現金預金  100|短期借入金 200
      有形固定資産300|その他負債  50
      のれん   120|
      ―――――――――|―――――――――
      資産の変動+250|負債の変動+250
            ===       ===

以上のように、買収(M&A)の前には、B店のバランスシートに載っていなかった「のれん(営業権)」が、買収というひとつの節目をもって店全体の事業価値の再評価が行われ、時価ベースに引きなおした評価増の額として、計上されたわけですね。

このように、M&Aに際して、買収対象を時価評価して買い取るんだ、ということを、まずは知っておいてください。

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